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 Fusion

La fusion est l’opération par laquelle 2 ou plusieurs sociétés, par exemple B,C et D, fusionnent dans une société nouvelle A. A l’issue de la fusion B,C et D disparaissent dans A qui est la seule société survivante.

La fusion peut aussi consister pour une société existante B à absorber 2 ou plusieurs sociétés, par exemple C et D, qui disparaissent dans B qui est la seule société survivante.

Les fusions permettent de regrouper plusieurs activités dans une même société.

Les opérations de fusion durent au minimum 2 à 3 mois et nécessitent un commissaire à la fusion (SA, SAS, SARL), la rédaction d’un traité de fusion, une approbation de l’AGE et une clôture comptable de moins de 3 mois.

En droit commun, une fusion est considérée fiscalement comme une dissolution de la ou des société(s) absorbée(s).

Les bénéfices d’exploitation non encore taxés de la société absorbée sont imposés immédiatement à la date de la fusion, les provisions, les réserves taxables, le boni de liquidation et les plus-values d’actifs. La société absorbante est taxée aux droits d’enregistrement comme si elle avait reçu le patrimoine de la société absorbée en apport pur et simple. Par ailleurs les déficits de la société absorbée ne sont pas transférés à la société absorbante. Enfin les titres de la société absorbante reçus gratuitement par les associés de la société absorbée sont taxés à l’impôt sur le revenu.

Pour éviter ces conséquences très sévères les sociétés concernées peuvent sous certaines conditions demander à bénéficier du régime spécial.

Il est possible de bénéficier du régime spécial si toutes les sociétés participant à la fusion sont soumises à l’impôt sur les sociétés, si la fusion porte sur l’intégralité du patrimoine de la société absorbée et que les associés soient rémunérés par des titres et des espèces représentant au plus 10% de la valeur nominale des titres reçus.

Sur agrément préalable (Voir agrément) il est possible de fusionner avec une société étrangère.

Si la fusion bénéficie du régime spécial la plus-value nette de fusion, la plus-value d’annulation des titres de l’absorbée ainsi que les provisions et les réserves transférées sont exonérées d’impôt sur les sociétés. Les apports rémunérés par des actions sont soumis au seul droit fixe de 230 euros.
(Voir Faits et chiffres)

A compter du 1er janvier 2005 les déficits de la société absorbée sont transférés sans limitation à la société absorbante.

A compter du 1er janvier 2005 les confusions de patrimoine et les fusions-absorptions de filiales détenues à 100% pour lesquelles la charge comptable correspondant à la reprise du passif excède la valeur réelle de l’actif transféré ne peut être déductible (Régime de faveur ou régime de droit commun) Par ailleurs la perte résultant de l’annulation des titres de la société absorbée
« faux mali » lorsque l’opération est placée en régime de faveur ne peut donner lieu à aucune déduction.

Sur agrément préalable (Voir agrément) les déficits de la société absorbée sont transférés à la société absorbante. La créance de « carry-back » est transférée automatiquement pour sa valeur nominale.

Les titres de la société absorbante reçus gratuitement par les associés de la société absorbée ne sont pas taxés à l’impôt sur le revenu.

Il est possible sous certaines conditions de réaliser une fusion avec effet rétroactif.

Le bénéfice du régime spécial est soumis au respect de plusieurs conditions (Etat et Registre de suivi des plus-values, réintégration progressive des plus-values sur les actifs amortissables etc….)

Une fusion entraîne un certain nombre de conséquences, d’obligations et d’opportunités en matière de TVA, taxe professionnelle, de taxes assises sur les salaires, de taxes diverses et de participation des salariés.