Fusions - Acquisitions - Scission

 Scission

Une scission est l’opération par laquelle une société A transmet l’ensemble de son patrimoine à 2 ou plusieurs sociétés préexistantes ou nouvelles. Lors de la scission la société A est dissoute sans être liquidée.

Les scissions permettent de diviser les actifs et les passifs d’une société entre 2 ou plusieurs sociétés nouvelles ou préexistantes.

En droit commun la scission est considérée fiscalement comme une cessation. Les bénéfices non encore taxés, les plus-values, les provisions et les réserves sont immédiatement imposées. Les droits de dissolution et de partage (Voir Faits et chiffres), sont exigés. Les actionnaires de la société scindée sont imposés sur le boni de liquidation. Par contre les actionnaires de la société scindée peuvent recevoir en franchise d’impôt les titres des sociétés bénéficiaires des apports s’ils sont distribués proportionnellement à leurs droits dans la société scindée.

Pour éviter ces conséquences fiscalement très pénalisantes, les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés qui comportent au moins 2 branches complètes d’activité peuvent opter pour le régime spécial en matière d’impôt sur les sociétés et/ou droit d’enregistrement si chacune des sociétés bénéficiaires reçoit au moins une branche d’activité autonome.

Il faut en outre que les actionnaires de la société scindée détenteurs d’au moins 5% des droits de vote (0,1% pour les dirigeants) et dont les droits additionnés représentent au moins 20% du capital de la société scindée s’engagent à conserver pendant 3 ans les titres reçus en rémunération des apports.

Une branche complète d’activité est un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens.

Lorsque la société scindée n’a pas au moins 2 branches complètes d’activité, ou s’il existe un doute, il est possible de demander à bénéficier du régime spécial dans le cadre d’un agrément préalable (Voir agrément).

Dans le cadre du régime spécial la plus-value nette réalisée par la société scindée lors de l’apport ainsi que les provisions et les réserves transférées sont exonérées d’impôt sur les sociétés. Les apports rémunérés par des actions sont soumis au seul droit fixe de 230 euros.

Les déficits et le cas échéant la créance de carry-back de la société scindée peuvent être transférés aux sociétés bénéficiaires sur agrément préalable, (voir agrément).

Il est possible sous certaines conditions de réaliser une scission avec effet rétroactif.

Le bénéfice du régime spécial est soumis au respect de plusieurs conditions (Etat et Registre de suivi des plus-values, réintégration progressive des plus-values sur les actifs amortissables etc….)

Un apport partiel d’actif entraîne un certain nombre de conséquences, d’obligations et d’opportunités en matière de TVA, Taxe professionnelle, de taxes assises sur les salaires, de taxes diverses et de Participation des salariés.